¿Ha mejorado la composición de los directorios en Chile? Por Luis Hernán Paúl

Un aspecto que ha mejorado la composición de los directorios es la incorporación de mujeres en forma voluntaria en los últimos años. Ellas efectivamente han traído experiencias valiosas y nuevas miradas que han ayudado a la toma de mejores decisiones y a la generación de un mejor clima. Sin embargo, no estoy a favor del proyecto de ley de cuotas.

Ahora que estamos terminando la temporada de juntas de accionistas es valioso preguntarse sobre la composición de los directorios. En efecto este año, tal como todos los años, correspondía en abril que se efectuara la nominación de un nuevo directorio en varias empresas. Lo usual en Chile es que los directorios se renueven cada 3 años, salvo en algunas pocas empresas en las cuales ello ocurre cada 2 años y al año siguiente cuando renuncia o muere un director.

Personalmente soy contrario a las cuotas que algunos buscan imponer para la nominación de los directores. Considero que su selección es un derecho de los accionistas y que las elecciones de directores deben efectuarse siguiendo el principio de una acción un voto.

Esta es en la actualidad la práctica vigente en Chile salvo por la norma que obliga a designar el director independiente en las sociedades anónimas abiertas que tienen un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y en las que a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encuentran en poder de accionistas que individualmente controlan o poseen menos del 10% de tales acciones.

Esta norma, en todo caso, no rompe en lo fundamental el principio de una acción un voto sino que en términos generales apunta más en la dirección a facilitar el proceso para que los accionistas minoritarios puedan nominar un director independiente en las empresas que su porcentaje de participación en la propiedad les alcanza para la nominación de un director.

En este contexto, lo que ocurre en Chile en términos prácticos es que la gran mayoría de los directores son nominados por los accionistas controladores y una minoría son escogidos con los votos de los accionistas minoritarios, en especial, por inversionistas institucionales como las AFPs y los Fondos de Inversión.

Personalmente me ha tocado cumplir el rol de director y de asesor de directorios en muchas empresas en los últimos 30 años, habiendo sido escogido tanto con los votos de accionistas controladores como por las AFPs y fondos de inversión. Asimismo, he sido director del Centro de Gobiernos Corporativos de la Pontificia Universidad Católica por más de una década, institución en la cual hemos seguido de cerca la evolución que han tenido los directorios no sólo en Chile sino que también a nivel internacional. Luego se podría decir que me ha tocado actuar en el partido de los gobiernos corporativos tanto en el campo de juego como desde la perspectiva de un observador calificado.

Ahora, desde esta última mirada y antes de continuar con el tema de la composición de los directorios, me parece necesario hacer una precisión sobre el rol fundamental que cabe a los directorios para tener un criterio sobre el cual evaluar su composición. Me refiero a precisar qué tanto, de acuerdo a la ley como a las normas de buenas prácticas de gobiernos corporativos, los directorios deben actuar para el bien social, es decir para el bien de la empresa y no para el bien de algunos de sus accionistas por más importantes que sean estos últimos.

En la década de los 90 cuando me inicie en la labor de director lo más usual era que los accionistas controladores pusieran como directores a gente de su plena confianza, condición de la cual por cierto considero que no los descalifica para ser buenos directores.

De hecho me ha tocado trabajar desde entonces con muchos directores que caben en esta categoría que considero hacen una muy buena labor. Sin embargo, también nos encontramos a los que no hacen una tan buena labor por diversas razones. La más obvia es porque sus experiencias y capacidades no son las más necesarias para el correcto funcionamiento de los directorios en que participan. Pero también hay otras razones: Actúan, en forma errónea en mi opinión, privilegiando los intereses de los accionistas controladores que los eligen y no los de la empresa. Ello lo hacen porque quieren mantenerse siendo directores y piensan que si actúan siguiendo las voluntades y defendiendo los intereses de los controladores tienen mejores opciones de mantenerse en el cargo.

Curiosamente, lo que he visto en la práctica es que los accionistas controladores han escogido con el paso de los años a más directores, que pudiendo ser personas de su confianza o bien no tan cercanas a ellos, son reconocidos por sus capacidades como directores y actúan profesionalmente en el cargo. En parte, por ello, es que la composición de los directorios ha mejorado en los últimos 30 años.

Otro punto que ha ayudado es que las AFPs y los fondos de inversión han ido haciendo cada vez un mejor trabajo de selección de directores. Llevando las cosas a un extremo hace 30 años estos inversionistas escogían fundamentalmente a directores muy “bravos” que no lograban mucho en los directorios porque se peleaban con los demás directores. Su principal aporte, se puede decir, era dejar votos de minoría en las actas de directorios.

En cambio, con el pasar del tiempo, las AFPs y los fondos se han preocupado de seleccionar a directores que tienen la capacidad de relacionarse bien con los demás directores y aportar a la toma de decisiones, sin dejar de tener posturas firmes cuando ven que hay decisiones que se plantean en los directorios que privilegian los intereses de los controladores por encima de los de la empresa.

Ahora, no es que en todos los directorios de empresas se esté dando el mismo fenómeno. De hecho hay desde directorios que hace muchos años cuentan con muy buenas personas y hacen bien su labor hasta directorios que siguen operando en forma deficiente. Pero la tendencia en promedio es positiva, o lo que es equivalente, los directorios en promedio funcionan mejor porque su composición ha mejorado.

Lo anterior no significa que no quede trabajo por hacer. En particular, es de preocupación que la composición y las capacidades presentes de los directorios en muchas empresas no están ajustándose para hacer frente a los cambios que se están dando en el mundo empresarial. No creo en que los directorios sólo estén integrados por expertos en temas que han tomado gran importancia, como el cambio tecnológico, sustentabilidad, gestión de stakeholders y otras materias.

Es preferible incorporar a algunos pocos directores con experiencias en estos temas, pero mantener mayoritariamente a personas con las experiencias, capacidades y el buen juicio empresarial requerido para dar dirección a las empresas, labor la cual -y pongo especial énfasis en esto- es distinta a la gestión del día a día de las empresas, para la cual si se requieren ejecutivos expertos en las materias anteriores.

Pero los directores que cumplen el perfil anterior requieren capacitarse y adquirir conocimientos básicos en los nuevos temas que enfrentan las empresas y que han tomado creciente importancia en los últimos años para cumplir debidamente su rol en el plano estratégico y de supervigilancia en estos temas.

Finalmente, otro aspecto que ha mejorado la composición de los directorios es la incorporación de mujeres en forma voluntaria en los últimos años. Ellas efectivamente han traído experiencias valiosas y nuevas miradas que han ayudado a la toma de mejores decisiones y a la generación de un mejor clima. Sin embargo, y tal como mencione anteriormente, no estoy a favor del proyecto de ley de cuotas.

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