La diferencia que marca un directorio que aporta valor. Por Luis Hernán Paúl

Director del Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Católica. Asesor y director de empresas.

El adecuado involucramiento del directorio en el proceso estratégico, la gestión de riesgos, talentos, sustentabilidad, adaptación a nuevas tecnologías y en las compensaciones entre otras materias también son labores claves para el buen funcionamiento de la empresa.


Es común oír el comentario de que los directorios de las empresas en general no aportan mayor valor e, incluso que hay algunos que fallan de frentón, lo que a veces facilita la ocurrencia de escándalos empresariales de diverso tipo.

Basado en mi experiencia como director y asesor pienso que ello en ciertos casos es válido, pero por lo general no lo es. Ahora también hay directorios que aportan valor de verdad. Pero veamos como se diferencian estos distintos casos.

Los directorios aportan valor fundamentalmente cuando desafían la forma de pensar, ofrecen perspectivas útiles y sirven en definitiva para la toma de decisiones que generan mayor impacto en el devenir de las empresas. Me refiero a decisiones que les cabe tomar a los directorios, pero también en oportunidades a algunas decisiones que son responsabilidad de los ejecutivos que son planteadas en directorio o fuera de directorio a algún director con experiencia para recibir sugerencias y adoptar finalmente a nivel de la administración mejores decisiones.

Ahora, una señal de que un directorio no aporta mayor valor es que al CEO y al equipo de ejecutivos de la empresa les cueste responder en privado la pregunta de dar ejemplos específicos de cómo aporta valor el directorio. Si por el contrario indican rápidamente dos o tres labores y/o ejemplos concretos en qué ha sido decisivo su aporte la cosa se ve mejor.

Este último caso se da generalmente cuando el directorio dedica su tiempo fundamentalmente y en forma productiva a las funciones que más impacto tienen en el desempeño de la empresa, la primera de las cuales es la relación que tienen los directores, en especial el Presidente, con el CEO, la que parte con la selección de este último y sigue con su interacción tanto en las reuniones como fuera de estas y, en particular, en el proceso de evaluación de su desempeño y, en el extremo, cuando se hace conveniente su remoción.

También es muy relevante la atención que pone el directorio en la sucesión del CEO porque los CEOs no son inmortales, pueden optar por cambiar de trabajo o les llega la hora de jubilar, y por ende, los directorios no deben suponer que la sucesión no es prioridad si están conformes con el CEO. Entre paréntesis por sorprendente que parezca a los CEOs también les cabe un rol en la gestión de su propia sucesión.

El adecuado involucramiento del directorio en el proceso estratégico, la gestión de riesgos, talentos, sustentabilidad, adaptación a nuevas tecnologías y en las compensaciones entre otras materias también son labores claves para el buen funcionamiento de la empresa. La pregunta, sin embargo, es que significa su adecuado involucramiento y lo que puedo decir al respecto es que no basta con que estos temas sean abordados en los directorios sino que se trata de que objetivamente una vez analizados con la participación del directorio se pueda decir que hubieron en ocasiones, no siempre, aportes a lo que trajo la administración al directorio y que estos aportes permitieron entender mejor temas importantes y/o tomar mejores decisiones.

Además hay una función muy relevante que cumplen los directorios, que se podría decir que no aporta estrictamente valor. pero que igual es fundamental. Me refiero a su rol de asegurarse que se realiza debidamente en la empresa el “compliance” o gestión del cumplimiento de leyes y normas externas e internas, entre las que se incluye el comportamiento ético.

Esta función es crítica porque ayuda a evitar la destrucción de valor que trae consigo el no cumplimento de leyes y normas, el cual en ocasiones puede llevar a generar severas dificultades para su funcionamiento e incluso al término de la empresa. Pero hay que tener cuidado con esta función porque en la práctica hay directorios que utilizan el grueso de su tiempo en el compliance y dejan poco espacio a las otras labores que aportan valor propiamente tal.

Ahora es importante tener en cuenta que una cosa es que un directorio no aporte mayor valor pero cumpla con las exigencias básicas que tiene y otra distinta es que falle de frentón en algunas de sus funciones fundamentales.

El que no aporte mayor valor se puede deber a distintos motivos entre los cuales está que su composición no sea la adecuada para enfrentar las principales oportunidades y desafíos que tiene la empresa a futuro. Que los directorios se preocupen de lo que la empresa ha hecho en el pasado y lo que está haciendo en el presente evidentemente es necesario, pero su rol fundamental es su conducción a futuro. Otros motivos es que en la práctica siga casi ciegamente al CEO, no aborde los temas más importantes para la empresa y/o no evolucione y se quede pegado demasiado en lo que fue exitoso en el pasado, pero que ya no es tan relevante.

Lo más grave, sin embargo, es cuando los directorios fallan, lo cual a su vez puede deberse a diversas razones. Una de estas es no dar el debido espacio a la administración y meterse frecuentemente en el día a día de la empresa. También puede ser el dejarse estar y mantener en funciones a un CEO que tiene vacíos importantes en su gestión.

Otra es no cumplir con su rol básico de supervigilancia y control de lo realizado por la administración. Pero hay que tener cuidado con este último motivo, porque a veces hay directorios que han realizado debidamente su labor en este plano e igual se dan comportamientos indebidos en miembros de la administración que son imposibles o al menos extremadamente difíciles de detectar para los directorios.

Por ende diría que hay fallas en empresas cuyos directorios cumplen en forma diligente la función de supervigilancia y control, y los problemas están más a nivel de la administración y fallas en que si hay una responsabilidad de mayor a menor grado de parte del directorio.

Para finalizar me atrevo a aventurar que los directorios, para aportar valor en los próximos años, van a requerir en forma especial ocuparse de que las empresas se adapten a los fuertes y rápidos cambios que se están dando en el mundo y en la dinámica de los negocios en particular.

En este contexto ya no les va a resultar razonable tener una actitud fundamentalmente reactiva frente a los cambios que surjan sino que van a requerir mantenerse muy al día y a veces adelantarse a los avances en sus industrias para lo cual necesitarán mantenerse muy atentos a lo que esté ocurriendo no sólo a nivel de las empresas tradicionales sino que también en el mundo de las startups y no centrarse casi exclusivamente en la realidad interna de sus empresas.

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