El Vendor Due Diligence, la nueva tendencia en el M&A local. Por José Campos

Si hubiese que definir el Due Diligence, este sería la investigación que se espera realice cualquier persona y/o empresa que compre, venda o brinde asesoría para evitar perjudicar a su contraparte y/o mitigar los riesgos asociados.

El término “Due Diligence” o debida diligencia en español surge en la década de los 30, específicamente de Estados Unidos, donde a través de la Ley de Valores se concibe el término “investigación razonable”}, con la finalidad de prevenir el fraude en la cual se estipulan medidas contra los comerciantes acusados de divulgar información inadecuada sobre la compra de una propiedad y/o valores de inversión. Dicha investigación razonable serviría a los corredores de bolsa para cubrirse ante la responsabilidad de una declaración falsa de un hecho material ante el momento de vender acciones. Con el tiempo este término mutaría a “Debida Diligencia”.

Todo lo anterior trajo como consecuencia que dicho proceso se aplicara a cualquier oferta de acciones. Y aunque esto se limitaba originalmente a la oferta pública de inversiones de capital, fue adoptada también por las inversiones de carácter privado asociadas a fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés – “Merge and acquisitions”), volviéndose así una práctica habitual en la compraventa de empresas y acciones.

Si hubiese que definir el Due Diligence, este sería la investigación que se espera realice cualquier persona y/o empresa que compre, venda o brinde asesoría para evitar perjudicar a su contraparte y/o mitigar los riesgos asociados. Por lo cual, es un proceso mediante el cual una empresa contrata a un tercero independiente para evaluar la situación de su empresa desde variados puntos de vista que incluyen: financiero, tributario, legal, medioambiental, entre otros.

Desde el punto de vista del proceso de venta esta opción tiene varias ventajas, especialmente cuando la decisión de iniciar la venta de un negocio se toma a tiempo. En primera instancia permite identificar temas de relevancia o de impacto, por lo general, en materias Financieras, Tributarias, Laborales y Legales en el contexto de la transacción, lo cual permitirá formar estrategias para mitigar los riesgos o materializar oportunidades. También permite que el proceso sea más expedito al tener varios interesados en la sociedad objetivo trabajando al mismo tiempo con los asesores del VDD.

Desde un punto de vista operacional el VDD le da al vendedor la posibilidad de conciliar la información principalmente financiera con los memorándums de información presentados, que por lo general son más bien de carácter comercial. Esto último genera una disminución de tiempo en el análisis de los potenciales compradores y por consiguiente se traduce en menores costos a incurrir y mayores eficiencias durante el proceso.

Lo anterior facilita la preparación y elaboración de la información que se pondrá a disposición de los potenciales inversionistas, ya que la mayor parte de la información ya habrá sido recolectada y sistematizada previamente en el proceso, permitiendo, de esta manera, acortar los plazos para la conclusión de la transacción y ordenar el proceso.

Ahora bien, en Chile no era común hace algunos años la realización de un VDD en los procesos de venta en el mercado chileno por ser un mercado menos desarrollado en comparación con los de Europa y Norteamérica. Cuando llegaban a existir dentro de Chile, eran realizados principalmente por sociedades con matrices que tenían base en dichas regiones. Sin embargo, en el último tiempo, el mercado chileno ha visto un incremento en la realización de VDD, volviéndose cada vez más comunes cuando se trata de procesos de ventas organizadas, en el que se espera un procedimiento competitivo y con varias partes interesadas. A modo de ejemplo, transacciones importantes y recientes como Derco-Inchcape, Liberty-HDI, Giddings-Frutura han contado con asesoría en la venta.

El VDD proporciona una visión general completa de las operaciones de una empresa, su posición financiera, asuntos tributarios, laborales, legales y medioambientales, además de la identificación de riesgos potenciales en cada una de dichas materias. El VDD está diseñado para identificar cualquier problema que pueda afectar el precio de compra o la transacción como un todo. También ayuda a los posibles compradores a evaluar las fortalezas, debilidades y modelar el potencial crecimiento de la empresa. Al realizar este procedimiento, las empresas pueden aumentar sus posibilidades de vender con éxito el negocio y obtener el mejor valor posible por él.

Es por ello que es de esperarse más frecuencia en la realización de VDD en procesos de venta organizados en el mercado local, y que éstos inclusive puedan ser considerados como una buena práctica ante los ojos de los potenciales inversores y del mercado de M&A en general.

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