Como la máxima autoridad de una empresa, el directorio tiene tanto una función de supervisión (vigilar las acciones de la gerencia en representación de los accionistas y otras partes interesadas) como una de asesoría (guiar a la gerencia para alinear el negocio a la estrategia, plan de negocio y al apetito de riesgo de la empresa), con un limitado involucramiento en las operaciones diarias. Esto habitualmente se refleja en el concepto de “noses in, fingers out”, algo así como “meter las narices, no los dedos”, al menos en tiempos normales.
Quien tiene responsabilidad de conducir los negocios es la gerencia, y los directores no pueden tratar de tomar el control a medio camino, ya que su rol es el de fijar el rumbo e itinerario, y supervisar que se siga el plan. Parece sencillo, pero es común encontrarse con gerencias que reclaman de directores que hacen micro-management, tratando se sustituirlos en sus decisiones, y de directores que resienten que los gerentes no se abran a aprovechar la experiencia de los directores al no consultarles su opinión.
Un gobierno corporativo eficiente y eficaz depende del flujo de información y discusión constructiva entre gerencia y el directorio, para tener un robusto proceso de toma de decisiones que guíe la estrategia de la empresa en la dirección correcta. A veces las gerencias tienden a estar dispuestas a comunicar que tienen cosas bajo control y sólo involucran a los directores en temas para las cuales ya tienen las respuestas. Ningún gerente quiere tener que enfrentar una pregunta del directorio cuya respuesta no sabe, pero es función de un buen director ampliar el horizonte y la mirada de sus gerencias. Hay mucho valor agregado en ello, por lo que la idea de meter las narices pasa por hacer las preguntas necesarias, y a veces, también, las difíciles.
¿Qué es lo más simple, pero lo más efectivo que puede hacer un director? Hacer la pregunta necesaria, en el momento preciso, a la persona correcta. Pero para llegar a ese punto hay que prepararse, estar suficientemente informado y mantener una actitud de independencia que permita plantear dudas incluso cuando ello pueda parecer ir contra la mayoría o cuestione el “siempre se ha hecho así” o el “todos lo hacen igual”. El profesor Richard Calland, en un reciente blog, sugiere 5 elementos que ayudan a los directores a prepararse para hacer un buen aporte a través de sus preguntas. Su recomendaciones son:
Muchas veces estas preguntas serán bien acogidas y agregarán valor a la deliberación del directorio y la gerencia, haciendo ver puntos ciegos o variables no consideradas. En otros casos serán recibidas con incomodidad, o respondidas con evasivas o información insuficiente. Volver a preguntar e insistir no es agradable, pero es parte del rol y la responsabilidad fiduciaria de los directores. Uno de los pocos casos en que en Chile se ha sancionado a directores por no cumplir su rol fiduciario, está marcado por el hecho que el directorio hizo preguntas muy cruciales, pero nunca exigió las respuestas.
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Héctor Lehuedé, socio de RAZOR Consulting, es abogado de la Universidad de Chile, magíster de la Universidad de Stanford, certificado como director de empresas del IoD de Reino Unido, y está especializado en gobierno corporativo, integridad, sostenibilidad y asuntos financieros.
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