Enero 4, 2023

Relación entre directorios y gerencias: Meter las narices, no los dedos. Por Héctor Lehuedé

Socio de RAZOR Consulting

A veces las gerencias tienden a estar dispuestas a comunicar que tienen cosas bajo control y sólo involucran a los directores en temas para las cuales ya tienen las respuestas. Ningún gerente quiere tener que enfrentar una pregunta del directorio cuya respuesta no sabe.


Como la máxima autoridad de una empresa, el directorio tiene tanto una función de supervisión (vigilar las acciones de la gerencia en representación de los accionistas y otras partes interesadas) como una de asesoría (guiar a la gerencia para alinear el negocio a la estrategia, plan de negocio y al apetito de riesgo de la empresa), con un limitado involucramiento en las operaciones diarias. Esto habitualmente se refleja en el concepto de “noses in, fingers out”, algo así como “meter las narices, no los dedos”, al menos en tiempos normales.

Quien tiene responsabilidad de conducir los negocios es la gerencia, y los directores no pueden tratar de tomar el control a medio camino, ya que su rol es el de fijar el rumbo e itinerario, y supervisar que se siga el plan. Parece sencillo, pero es común encontrarse con gerencias que reclaman de directores que hacen micro-management, tratando se sustituirlos en sus decisiones, y de directores que resienten que los gerentes no se abran a aprovechar la experiencia de los directores al no consultarles su opinión.

Un gobierno corporativo eficiente y eficaz depende del flujo de información y discusión constructiva entre gerencia y el directorio, para tener un robusto proceso de toma de decisiones que guíe la estrategia de la empresa en la dirección correcta. A veces las gerencias tienden a estar dispuestas a comunicar que tienen cosas bajo control y sólo involucran a los directores en temas para las cuales ya tienen las respuestas. Ningún gerente quiere tener que enfrentar una pregunta del directorio cuya respuesta no sabe, pero es función de un buen director ampliar el horizonte y la mirada de sus gerencias. Hay mucho valor agregado en ello, por lo que la idea de meter las narices pasa por hacer las preguntas necesarias, y a veces, también, las difíciles.

¿Qué es lo más simple, pero lo más efectivo que puede hacer un director? Hacer la pregunta necesaria, en el momento preciso, a la persona correcta. Pero para llegar a ese punto hay que prepararse, estar suficientemente informado y mantener una actitud de independencia que permita plantear dudas incluso cuando ello pueda parecer ir contra la mayoría o cuestione el “siempre se ha hecho así” o el “todos lo hacen igual”. El profesor Richard Calland, en un reciente blog, sugiere 5 elementos que ayudan a los directores a prepararse para hacer un buen aporte a través de sus preguntas. Su recomendaciones son:

  • Estar bien preparado y comprender el contexto: Para poder plantear las preguntas adecuadas un director debe tener una visión amplia y diversa del mundo, de 360 ​​grados, que le permita reconocer las tendencias sociales, económicas y ambientales interdependientes. Eso le permitirá mantener la cabeza por encima del día a día (un lujo que a veces un gerente no puede darse) y ver el panorama general, para ajustar el rumbo a tiempo.
  • Evaluar impacto y riesgo: El Directorio tiene la responsabilidad de evaluar la forma en que la gerencia mide, registra, reporta y aprende del impacto de la empresa en su contexto y los riesgos y oportunidades que ello genera, así como de la forma en que en que los riesgos se mitigan y las oportunidades se aprovechan. ¿Son las mediciones robustas? ¿Fueron evaluadas por un tercero independiente? ¿Se reportan con transparencia?
  • Propósito: Cuando una organización ha definido claramente su propósito (y no nos referimos a “ganar dinero”, sino a qué función tiene en la sociedad, qué problema busca resolver), el directorio cuestionará si lo que se está haciendo está al servicio de esa definición, de forma de asegurar la alineación de la estrategia y planes de negocio con ese propósito.
  • Compromiso con los grupos de interés: El directorio debe preguntarse si la empresa está incorporando en su proceso de toma de decisiones las demandas y preferencias de sus grupos de interés. Para ello preguntará por la rigurosidad del mapeo de stakeholders, la granularidad de la información levantada, y la forma en que se han evaluado la influencia e interés de cada uno en los asuntos de la organización.
  • Cultura organizacional: Los directores deben evaluar si los incentivos internos que ha definido la gerencia están alineados con la estrategia y objetivos de la empresa que se han acordado con el directorio. Un director puede preguntar cómo esos incentivos ayudan a transformar la cultura y moldearla en la dirección adecuada, o si por el contrario juegan en favor de mantener el status quo y perpetuar conductas riesgosas o nocivas.

Muchas veces estas preguntas serán bien acogidas y agregarán valor a la deliberación del directorio y la gerencia, haciendo ver puntos ciegos o variables no consideradas. En otros casos serán recibidas con incomodidad, o respondidas con evasivas o información insuficiente. Volver a preguntar e insistir no es agradable, pero es parte del rol y la responsabilidad fiduciaria de los directores. Uno de los pocos casos en que en Chile se ha sancionado a directores por no cumplir su rol fiduciario, está marcado por el hecho que el directorio hizo preguntas muy cruciales, pero nunca exigió las respuestas.

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Héctor Lehuedé, socio de RAZOR Consulting, es abogado de la Universidad de Chile, magíster de la Universidad de Stanford, certificado como director de empresas del IoD de Reino Unido, y está especializado en gobierno corporativo, integridad, sostenibilidad y asuntos financieros.

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