Tianqi: El precedente del activismo judicial de los minoritarios que marcará la agenda 2026. Por Patricio Cortés

Lo que ocurrió hace pocos días en tribunales y en la CMF fue la notificación formal de que el gobierno corporativo en Chile ha entrado en una nueva fase de litigiosidad estratégica, que marcará la agenda de negocios 2026. Si bien se da por descontado la materialización del acuerdo Codelco-SQM, los directores de empresas IPSA deben leer la letra chica: un minoritario con espaldas financieras puede no detener un negocio, pero sí elevar su costo de transacción hasta niveles dolorosos.

Mientras la mayoría de los chilenos estaba preocupada por las compras navideñas y el calor de diciembre, en los pisos nobles de “Sanhattan” y en los pasillos de la Corte de Apelaciones se jugaba el partido más tenso del año corporativo. La semana pasada, la prensa especializada —desde el Diario Financiero hasta Pulso— reportó lo que, a primera vista, parecía un tecnicismo legal: una nueva orden de no innovar solicitada por Tianqi Lithium para frenar el acuerdo entre Codelco y SQM.

Reducir el episodio a una disputa entre la minera estatal y el gigante chino es un error de lectura. Para los que se sientan en directorios o toman decisiones de inversión, lo que presenciamos la semana pasada es la cristalización de un fenómeno que marcará la agenda de negocios del 2026: el activismo judicial del accionista minoritario como herramienta de negociación geopolítica y corporativa.

La “fricción” como estrategia

Es evidente que Tianqi no buscaba ganar en derecho —las sucesivas derrotas en la CMF y en tribunales así lo sugieren—, sino que buscaba ganar en tiempo y en incertidumbre. Por eso, hay que ir un paso más allá en el análisis.

Lo que Tianqi ha instaurado en Chile es lo que en Wall Street se conoce como “litigation friction”: acciones destinadas a introducir fricción en la ejecución más que a cambiar el resultado final. Teniendo más del 20% de la propiedad, se han encontrado sistemáticamente excluidos de la mesa de decisiones bajo el argumento de ser competidores directos. Su respuesta la semana pasada fue clara: si no podemos decidir, tampoco dejaremos que ejecuten en paz.

Esto sienta un precedente peligroso y fascinante para cualquier directorio de las grandes empresas chilenas. ¿Hasta dónde llega el deber fiduciario del controlador frente a un minoritario hostil? La semana pasada, la justicia y el regulador parecieron inclinarse por la tesis del “interés social” de la compañía por sobre el “derecho a pataleo” del accionista. Pero el costo reputacional y la hora-hombre de abogados invertida es una advertencia para cualquier futura operación de M&A en el país.

La CMF y la prueba de fuego

En este episodio, la CMF ha sido empujada al límite de su rol. El argumento del minoritario ha insistido en una mayor intervención de la junta de accionistas, bajo la tesis de una transacción de activos estratégicos. La respuesta del regulador, en lo sustantivo, ha sido respaldar la centralidad del directorio para conducir la compañía, dentro del interés social y de los deberes fiduciarios.

La conclusión es simple: si la estrategia se decide en el directorio, la carga de prueba —de racionalidad, de proceso, de resguardos y de independencia efectiva— también recae en el directorio. Aquí los directores independientes dejan de ser un “sello” y pasan a ser defensa institucional del proceso: independencia acreditada con actas, análisis, manejo de conflictos y trazabilidad.

Contraloría y el estándar “audit‑proof”

La semana dejó otro mensaje que los directorios no deberían subestimar: el anuncio de una auditoría de Contraloría sobre el proceso. Independiente del desenlace, el solo acto de auditar eleva el estándar de lo que hoy se considera “buena práctica” en asociaciones público‑privadas.

La implicancia: ya no basta con cumplir formalmente y divulgar por los canales correctos. Hay que poder explicar y documentar el racional completo, los resguardos de integridad del proceso y la trazabilidad de cada decisión material. En el Chile 2026, en sectores sensibles, una transacción debe estar preparada para ser examinada como si fuera política pública.

Lo que viene: una nueva preocupación para los directorios

Este caso sugiere tres ajustes prácticos, especialmente para empresas grandes y reguladas:

1. Diseñar procesos “auditables” desde el día uno: gobierno del proyecto, control de conflictos, criterios de información y protocolos de divulgación (disclosure).
2. Tratar el riesgo judicial y regulatorio como riesgo estratégico: afecta valor, tiempos y reputación; requiere involucrar temprano a comité de auditoría/riesgos y anticipar escenarios.
3. Separar negociación de narrativa: el acuerdo puede ser económicamente sólido y, aun así, comunicacionalmente vulnerable; el “cómo” pesa tanto como el “qué”.

“Tiaqui” no es un episodio anecdótico del cierre de año. Es una señal del mercado chileno que viene: minoritarios relevantes —con asesoría sofisticada y capacidad financiera— usando el ecosistema institucional para incidir en decisiones estructurales. En operaciones sensibles, el poder ya no se mide solo en votos; se mide en la capacidad de instalar revisión, retraso y escrutinio.

En adelante, no bastará con negociar bien. Habrá que preparar el proceso como si fuese a ser impugnado; comunicar como si fuese a ser cuestionado; y diseñar la gobernanza como si fuese a ser auditada. Codelco y SQM pueden estar ganando la batalla del litio. Pero Tianqi ya cambió las reglas de la disputa corporativa para las grandes empresas chilenas. Y ese es un tema que debería estar en la tabla de la próxima sesión de directorio.

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